Certificering van aandelen

25 augustus 2021
Artikel

Bij certificering van aandelen zijn er verschillende zaken waarmee u rekening moet houden. We zetten de juridische aandachtspunten voor u op een rij.

Portretfoto van Sascha van Telgen
Neem contact op met:
Sascha van Telgen Jurist ondernemingsrecht
mensen schudden handen

Certificering aandelen Stichting Administratiekantoor (STAK)

Onlangs hebben we u geïnformeerd over de voordelen en risico's van een Stichting Administratiekantoor (STAK). Nu gaan we verder in op de certificering van aandelen: wat houdt certificering van aandelen in en wat komt daarbij kijken? 

Scheiden zeggenschap en winstrechten

Aandelen kennen twee rechten: het recht om in de algemene vergadering van de vennootschap te stemmen en het recht op uitkeringen van de vennootschap. Bij bepaalde omstandigheden kan het gunstig zijn om deze twee rechten te scheiden. Bijvoorbeeld als u als ondernemer uw kinderen een belang wilt geven in de onderneming, maar tegelijkertijd graag zelf de regie behoudt. Door aandelen te certificeren, worden de stemrechten gescheiden van de winstrechten. Het stemrecht blijft gekoppeld aan de aandelen, die na certificering gehouden worden door de STAK en de certificaathouder verkrijgt het winstrecht.

Hoe vindt certificering plaats? 

  • Oprichting van een STAK; 
  • Vaststelling van de administratievoorwaarden;
  • Levering van de aandelen door de aandeelhouder aan de STAK en levering van de certificaten door de STAK aan de (oorspronkelijke) aandeelhouder.

Aandachtspunten bij certificering aandelen

Er zijn verschillende soort certificaten: royeerbare certificaten, beperkt royeerbare certificaten en niet-royeerbare certificaten. Bij laatstgenoemde certificaten kan alleen het bestuur van de STAK besluiten dat de certificaten (weer) omgewisseld moeten worden voor aandelen. Bij royeerbare certificaten kan de certificaathouder naar wens hiertoe besluiten. Bij beperkt royeerbare certificaten kunnen de certificaten alleen onder bepaalde omstandigheden of voorwaarden door de certificaathouder worden ingewisseld voor aandelen. Het is van belang dat u een goede overweging maakt om voor het één of ander te kiezen. 

Daarnaast is de benoeming van het bestuur van de STAK van belang. Ook hier moet een weloverwogen keuze worden gemaakt. Het bestuur heeft via de STAK namelijk stemrechten in de algemene vergadering van de vennootschap. 

Tot slot is het belangrijk juiste en volledige administratievoorwaarden op te (laten) stellen. In de administratievoorwaarden worden namelijk de rechten en verplichtingen tussen de STAK en de certificaathouder vastgelegd, zoals de rechten van de certificaathouders en de afspraken over uitkeringen. 

Meer informatie of advies?

Uiteraard kunnen wij u helpen bij de invulling van bovenstaande punten. Heeft u meer vragen of wilt u advies over de certificering van aandelen, neem contact op met Sascha van Telgen, jurist ondernemingsrecht, via telefoonnummer 073-6465349 of stuur Sascha een mail.  

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Onze specialist helpt u graag verder!

E-mail Sascha
Portretfoto van Sascha van Telgen
Jurist ondernemingsrecht
Bel
013-4647180