Wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen: de belangrijkste adviezen

21 oktober 2016

Er zijn al meerdere pogingen ondernomen om de bestaande wettelijke regelgeving voor personenvennootschappen te vernieuwen. De huidige regeling dateert van 1838 en is sterk verouderd. In 2012 is een particuliere werkgroep gestart om een vernieuwing van de wettelijke regeling te realiseren. De werkgroep heeft inmiddels haar bevindingen in de vorm van een rapport en conceptwetsvoorstel aangeboden aan de minister van Veiligheid en Justitie. Wij lichten de belangrijkste juridische en fiscale adviezen van het rapport ‘Modernisering Personenvennootschappen’ voor u toe.

Portretfoto van Rogier Kersten
geschreven door:
Rogier Kersten Senior jurist ondernemingsrecht
Overzicht van de belangrijkste adviezen

Rechtspersoonlijkheid
Het voorstel bevat één wettelijke regeling die inhoudt dat openbare personenvennootschappen - de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv) -rechtspersoonlijkheid kunnen krijgen. Dit gebeurt met de nieuwe regeling automatisch zodra de vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Vanaf het ontstaan van de personenvennootschap als rechtspersoon is de vennootschap eigenaar van het gemeenschappelijk vermogen. Bijkomend voordeel van deze rechtspersoonlijkheid is dat reorganisatiemogelijkheden, zoals een fusie, splitsing of omzetting en het toe- en uittreden van vennoten makkelijker kunnen plaatsvinden.

Toe- en uittreding
De aansprakelijkheid van de vennoten blijft in principe hetzelfde. Wel veranderen er in het voorstel zaken voor vennoten die toetreden of uittreden. Een toetredende vennoot is aansprakelijk voor prestaties waar de vennootschap voor het toetreden van de vennoot al aansprakelijk voor was en die opeisbaar werden na het toetreden van de vennoot. Een uitgetreden vennoot blijft tot vijf jaar na het uittreden aansprakelijk voor overeenkomsten, die zijn aangegaan tijdens de periode dat hij vennoot was.

Weinig fiscale gevolgen
Het voorstel heeft weinig gevolgen voor de fiscaliteit. Net als in het huidige systeem worden de inkomsten van de personenvennootschap belast bij de vennoot binnen de reikwijdte van de inkomstenbelasting. De onroerende zaken komen in eigendom van de vennootschap. Dit kan daarom wel gevolgen hebben voor de hoogte van de overdrachtsbelasting.

Komt er na bijna 180 jaar dan toch een nieuwe wettelijke regeling voor de personenvennootschap? De tijd zal het leren. Wij houden de ontwikkelingen voor u in de gaten en blijven u informeren wanneer er meer duidelijkheid komt over dit wetsvoorstel.

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Onze specialist helpt u graag verder!

Mail Rogier