Coronacrisis en contracten

6 mei 2020
Artikel

Het zijn voor ondernemers moeilijke tijden. Niemand weet hoe lang de huidige crisis en de opgelegde intelligente lockdown nog duren. Omdat deze crisis de hele wereld heeft verrast, is vaak bij het aangaan van verplichtingen niet stilgestaan bij de vraag hoe een contract moet worden beoordeeld als de economische wereld stilstaat. Meestal zijn problemen in onderling overleg op te lossen. Maar als dit overleg er niet is omdat een partij niet in overleg wil treden of als de standpunten zo ver uiteen liggen dat er geen minnelijke oplossing is, is de gang naar de rechter vaak een van de weinige nog resterende opties.

Portretfoto van Reinier-John Koopman
Neem contact op met:
Reinier-John Koopman Jurist ondernemingsrecht
handtekening onder contract

Onvoorziene omstandigheden

De vraag daarbij is of de coronacrisis een reden is om een overeenkomst (eenzijdig) aan te passen op grond van onvoorziene omstandigheden.

Het was een kwestie van tijd voordat de rechter zich over deze vraag zou moeten gaan buigen. Op 29 april 2020, gebeurde dit voor de eerste keer. De ‘eer’ kwam toe aan de Netherlands Commercial Court (NCC). Dit is een onderdeel van Rechtbank Amsterdam. Deze speciale kamer is opgericht op 1 januari 2019 en behandelt complexe, internationale geschillen. 
In deze kwestie ging het om de vraag of er een verkoopovereenkomst tot stand was gekomen, en zo niet, of er dan een vergoeding van € 30 miljoen verschuldigd was vanwege het niet doorgaan van de verkoop. Maar in feite maakt het voor de vraag niet uit om welk soort overeenkomst het gaat en wat het geldelijk belang is. De vraag is universeel.
De rechters zagen in dit specifieke geval geen reden om de gemaakte afspraken aan te passen vanwege een beroep op de coronacrisis als onvoorziene omstandigheid.
Veel belangrijker is wel dat de rechters ook vonden dat een vordering tot het wijzigen van een overeenkomst op grond van de coronacrisis als onvoorziene omstandigheid wel degelijk kan slagen. Het gaat namelijk om de feiten en omstandigheden van het specifieke geval. Steeds moet op grond van deze feiten en omstandigheden worden afgewogen wat een redelijke en billijke verdeling van risico’s tussen partijen is.

De rechter verplicht tot een goede onderbouwing

Als u het voorgaande zo leest, lijkt de uitspraak van de rechtbank teleurstellend en weinig concreet. Maar niets is minder waar. De rechters geven uitdrukkelijk aan dat u als partij niet kunt volstaan met te roepen dat u als ondernemer last heeft van de coronacrisis en daarbij verwacht dat de inhoud van een contract kan worden aangepast. Steeds moet u goed onderbouwen waarom u als ondernemer in uw branche last heeft van de crisis, wat de gevolgen voor uw onderneming zijn en waarom dit juist dit specifieke contract raakt. 
Conclusie is dat u als ondernemer goed uw huiswerk zult moeten doen. En feitelijk past dit ook wel bij de algemene wens om allereerst als partijen met elkaar in onderhandeling te treden. Er zijn minder zware middelen beschikbaar dan een beroep op onvoorziene omstandigheden. Als een partij goed beargumenteert waarom aanpassing of herziening van een contract noodzakelijk is, zal een wederpartij ook eerder geneigd zijn om gevoelig te zijn voor deze argumenten.

Bijzondere clausules

Uiteraard speelt een beroep op de coronacrisis als onvoorziene omstandigheid vooral in lopende contracten. Bij het aangaan van nieuwe contracten is het raadzaam om extra alert te zijn op bijzondere clausules voor overmacht en onvoorziene omstandigheden. Een extra check op een overeenkomst is daarom geen overbodige luxe.

Meer informatie of advies?

Wilt u meer informatie of advies over contracten? Neem contact op met Reinier-John Koopman, jurist ondernemingsrecht, via telefoonnummer 073-6465348 of stuur Reinier-John een mail.

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Onze jurist helpt u graag verder!

E-mail Reinier-John