Vergeet aandeelhoudersovereenkomst niet in aanvulling op statuten

15 november 2018
Artikel

Bij de oprichting van een bv is het verplicht om in de notariële akte statuten op te nemen. De wet schrijft voor wat er minimaal in de statuten moet worden vastgelegd. Daarbij kan worden gedacht aan basisgegevens over de bv, zoals doelstelling, kapitaal en vervreemding aandelen. De meeste ondernemers maken hiervoor gebruik van een standaard model van de notaris. Bij het opstellen hiervan wordt echter vaak te weinig stilgestaan bij wat de verschillende partijen nou echt willen afspreken. In de praktijk leidt dit nogal eens tot geschillen.

Portretfoto van Rogier Kersten
Geschreven door:
Rogier Kersten Manager juristen
Ondernemers komen statuten en aandeelhoudersovereenkomst overeen

Uitspraak

Recent heeft de rechtbank uitspraak gedaan over de uitleg van statuten. De rechtbank oordeelde in deze zaak dat de letterlijke tekst van de statutaire bepaling niet goed weergeeft wat beide partijen bij het opstellen van de statuten hebben bedoeld. Bij de uitleg moest daarom ook gekeken worden naar de bedoeling van de partijen en naar hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Voorkom dergelijke geschillen door verwachtingen naar elkaar uit te spreken en vast te leggen. Vergeet hierbij de aandeelhoudersovereenkomst niet.

Aanvulling op statuten

Als er meerdere aandeelhouders zijn bestaat er eigenlijk niet iets als standaard statuten. Het is belangrijk dat u eerst met elkaar bespreekt hoe u in bepaalde gevallen met elkaar omgaat. Vaak zijn dat zeer persoonlijke keuzes. Laat u adviseren op dit gebied en bespreek of deze keuzes in de statuten moeten worden opgenomen of in een niet openbare aandeelhoudersovereenkomst als aanvulling op de statuten. 

Aandeelhoudersovereenkomst in aanvulling op statuten

Voor het slagen van de samenwerking is het belangrijk om een aantal afspraken vast te leggen die niet horen in de statuten. Denk hierbij bijvoorbeeld aan afspraken over arbeidsongeschiktheid, dividendbeleid of een concurrentiebeding. Maak voor dit soort zaken een aandeelhoudersovereenkomst. Een specialist kan u hierbij ondersteunen.

Wilt u advies over uw statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst? Onze specialist helpt u graag verder!

E-mail Rogier