Het belang van het vastleggen van onderlinge verhoudingen binnen een bv-structuur

Bent u ondernemer in een bv-structuur? Leg dan de onderlinge verhoudingen tussen ondernemer(s) en de vennootschap en tussen de vennootschappen onderling schriftelijk vast. In bijzondere situaties moet u hier nog alerter op zijn. Overeenkomsten legt u dus vast, maar in welke overeenkomsten? En welke bijzondere situaties bedoelen wij dan? Een overzicht.

Portretfoto van Sander Stapelkamp
geschreven door:
Sander Stapelkamp Jurist ondernemingsrecht
Ondertekening van overeenkomst

Drie belangrijke overeenkomsten

Het is belangrijk om afspraken over onderstaande overeenkomsten tijdig vast te leggen. Bent u zich ervan bewust dat het bij deze overeenkomsten gaat over onderwerpen die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd. Besteed hierbij voldoende aandacht aan mogelijke tegenstrijdige belangen en de juiste juridische vastlegging van het aandeelhoudersbesluit.

Rekening-courantovereenkomst
Tussen verschillende vennootschappen binnen de onderneming vinden vaak over en weer betalingen plaats. Het is dan ook praktisch om de vorderingen met elkaar te verrekenen. Deze rekening-courantverhouding wordt beheerst door een zakelijke rekening-courantovereenkomst. Dit betekent dat u in ieder geval beschikt over een schriftelijke overeenkomst. Denk hierbij ook aan de zakelijke rente en jaarlijkse vereffening om problemen met de Belastingdienst te voorkomen.

Managementovereenkomst
Bestaat de structuur van de onderneming uit meerdere vennootschappen met een holding-bv? Dan kiezen ondernemers vaak voor een periodieke vergoeding van de managementwerkzaamheden van de holding. Ook hier geldt dat u moet beschikken over een zakelijke overeenkomst waarin de afspraken schriftelijk zijn vastgelegd. Hanteer ook een realistische vergoeding. Door een juiste schriftelijke vastlegging van deze overeenkomst vermijdt u arbeidsrechtelijke en fiscale problemen.

Arbeidsovereenkomst voor directeur-grootaandeelhouder
In een arbeidsovereenkomst kunt u afspraken maken over de verhouding tussen ondernemer en vennootschap. Bijvoorbeeld over de hoogte van de beloning van de ondernemer, gebruik van een leaseauto en/of mobiele telefoon. Het is belangrijk om de arbeidsovereenkomst, en met name de beloning, op schrift vast te leggen. Zo kunt u op ieder moment aantonen wat de gemaakte afspraken zijn. Bijvoorbeeld als de Belastingdienst of, bij faillissement, de curator hierom vraagt.

Bijzondere situaties

In bepaalde situaties moet u er nog alerter op zijn om onderlinge overeenkomsten schriftelijk vast te leggen.

Enig aandeelhouder?
Bent u enig aandeelhouder die de vennootschap zelf vertegenwoordigt? Dan geldt het wettelijk schriftelijkheidsvereiste. Laat u bij het opstellen van de overeenkomsten conform de wet adviseren door een specialist. Deze regel geldt overigens ook als een echtgenoot medeaandeelhouder is en de aandeelhouders in gemeenschap van goederen zijn getrouwd.

Faillissement
Een correcte schriftelijke vastlegging van de interne verhoudingen is nóg belangrijker op het moment dat de onderneming in faillissement verkeert en een curator het roer heeft overgenomen. Een curator is niet gehouden aan mondelinge afspraken en kan zelfs betalingen terugvorderen. Leg uw overeenkomsten daarom tijdig op een juiste manier schriftelijk vast! Op het moment dat de vennootschap in faillissement verkeert, is het immers te laat.

Meerdere aandeelhouders
Gaat u een samenwerking aan met derden? Dan is het belangrijk om zowel de overeenkomsten als de afspraken op het niveau van de aandeelhouders schriftelijk vast te leggen. Denk hierbij aan afspraken over arbeidsongeschiktheid of over de vastlegging dat bepaalde besluiten ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd moeten worden.

Wilt u ondersteuning bij de schriftelijke vastlegging? Onze specialist helpt u graag verder!

Mail Sander
Portretfoto van Sander Stapelkamp
Jurist ondernemingsrecht
Bel
0165-531331
Aanmelden e-mailnieuwsbrief

Aanmelden nieuwsbrief

Blijf op de hoogte van het laatste nieuws en ontwikkelingen via onze maandelijkse e-mailnieuwsbrief
Meld u direct aan